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亚博|在线应用下载-佳禾智能:首次公开发行股票并在创业板上市之上

佳禾智能科技股份有限公司 (东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 506 室) 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人(主承销商) 广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 二〇一九年十月 特别提示 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票将于 2019 年 10 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网()的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下: 一、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限承诺 (一)实际控制人承诺 发行人实际控制人严文华和严帆承诺: “1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份,也不由佳禾智能回购本人直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。 2、若佳禾智能股票上市后六个月内佳禾智能股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于发行价,或者佳禾智能股票上市后六个月期末(2020 年 4 月 18 日)收盘价 低于发行价,本人所持有佳禾智能股份的锁定期限自动延长六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。 3、上述锁定期届满后,在担任佳禾智能董事期间,本人每年转让持有的佳禾智能股份不超过本人所持有佳禾智能股份总数的 25%。 4、若本人自佳禾智能离职,则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份。 5、若本人在佳禾智能股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份;若本人在佳禾智能股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的佳禾智能股份。 6、在担任佳禾智能董事期间,本人将严格遵守我国法律法规关于董事的持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事的义务,如实并及时申报本人直接或间接持有的佳禾智能股份及其变动情况。” (二)控股股东承诺 发行人控股股东文富投资承诺: “1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份,也不由公司回购本企业直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。 2、佳禾智能上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价,或者上市后六个月期末(2020 年 4 月 18 日)的收盘价低于发行价,本企业 持有佳禾智能股票的锁定期限将自动延长六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。 3、若本企业违反上述承诺,本企业同意实际减持股票所得收益归佳禾智能所有。 4、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。” (三)发行人股东文昇投资、文宏投资、文曜投资承诺 “1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托 他人管理本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份,也不由佳禾智能回购本合伙企业直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。 2、若本合伙企业违反上述承诺,本合伙企业同意实际减持股票所得收益归佳禾智能所有。 3、本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。” (四)其他股东承诺 公司股东派康投资、东莞红土创投、中比基金、深创投和吴琼波承诺: “1、自佳禾智能本次发行股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由佳禾智能回购本企业/本人直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。 2、如果本企业/本人违反上述承诺事项,将由佳禾智能及时公告违反承诺的事实及原因,并向佳禾智能其他所有股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定情况下自公告日起 10 个工作日内启动购回程序,购回数量不低于本企业/本人违反承诺事项卖出的股票数量;且公告之日当月起从佳禾智能处领取的薪酬或分红减半(如有),直至上述股份购回实施完毕当月为止;如因未履行前述承诺事项而获得收益的,所得收益归佳禾智能所有,并将在获得收益的 10 日内将前述收益支付给佳禾智能指定账户;并自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期至前述锁定期满后 6 个月;如因未履行前述承诺事项给佳禾智能或者其他投资者造成损失的,将向佳禾智能或者其他投资者依法赔偿损失。 3、本企业/本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。” (五)实际控制人亲属承诺 发行人实际控制人亲属严湘华、严跃华、严政辉、严凯、刘新平、刘胜华、刘胜文承诺: “自佳禾智能本次发行股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的佳禾智能股份,也不由佳禾智能回购本人直接或间接持有之佳禾智能于本次发行前已发行的股份。若公司股票上市后六个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司股票上市 后六个月期末(2020 年 4 月 18 日)收盘价低于发行价,本人所持有公司股份的锁 定期限自动延长至少六个月。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。” 二、稳定股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案,具体内容如下: (一)启动股价稳定措施的具体条件 公司股票自上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施,并保证该等股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。 (二)稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价: 1、公司回购股份 股价稳定措施的启动条件触发后,公司将依据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定向社会公众股东回购公司部分股份,并履行相应的程序。 如公司股东大会回购决议公告后的下一个交易日,公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,则回购方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施情况下自公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,公司可以继续采取回购股份的措施,但应遵循下述原则: ①单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%; ②单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。 超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,公司将继续按照上述原则执行。 2、控股股东增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后的下一个交易日,如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的,则公司控股股东将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日,公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施情况下自公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,控股股东将继续采取增持股份的措施,但应遵循下述原则: ①单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公 司现金分红金额的 20%; ②单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的 50%。 超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的,控股股东将继续按照上述原则执行。 3、董事(独立董事除外)、高级管理人员增持股份 股价稳定措施的启动条件触发且公司、控股股东股价稳定方案实施完毕(以公司公告的实施完毕日为准)后的下一个交易日,如公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的,则董事(独立董事除外)、高级管理人员将根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定制定增持股份方案。 如公司公告增持方案后的下一个交易日,公司股票收盘价不低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产,则增持方案可以不再实施。 如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件(不包括公司及其控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员依据本预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施情况下自公告日开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形)的,在董事(独立董事除外)、高级管理人员将继续采取增持股份的措施,但应遵循下述原则: ①单次用于增持股份的资金金额不低于董事(独立董事除外)、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%; ②单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事(独立董事除外)、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%。 超过上述标准的,本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的,董事(独立董事除外)、高级管理人员将继续按照上述原则执行。 若公司新聘任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,本公司将要求该等新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员履行本公司上市时董事(独立董 事除外)、高级管理人员已作出的相应股价稳定承诺。 (三)限制条件 公司采取上述股价稳定措施的具体方案应符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并确保不影响公司的上市地位。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。 (四)终止条件 自稳定股价方案公告之日起,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: (1)公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。 (2)继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件。 (3)继续增持股票将导致控股股东及/或董事(独立董事除外)及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 (五)其他 公司在未来聘任新的董事(独立董事除外)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行并在创业板上市时控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行并在创业板上市时控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 三、关于信息披露的承诺 (一)本公司承诺 “1、若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格按照发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 2、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 3、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、若上述股份回购、赔偿损失承诺未得到及时履行,公司将及时进行公告,并将在定期报告中披露公司关于股份回购以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。” (二)公司实际控制人严文华和严帆承诺 “1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的,承诺人将依法购回已转让的原限售股份。 3、若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 4、本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保,若本人未履行上述赔偿义务,本人所持的公司股份不得转让。” (三)公司控股股东文富投资承诺 “1、佳禾智能首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因佳禾智能本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断佳禾智能是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的,本企业将依法购回已转让的原限售股份。 3、若因佳禾智能本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 4、本企业同意以本企业在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中本企业享有的现金分红作为履约担保,若本企业未履行上述赔偿义务,本企业所持的佳禾智能股份不得转让。” (四)董事、监事及高级管理人员承诺 “1、公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担连带法律责任。 2、若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 3、本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。” (五)证券服务机构承诺 广发证券承诺:因广发证券为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 律师承诺:本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 会计师承诺:本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 评估机构承诺:本机构为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行股票完成后,公司股本扩大、净资产将大幅增加,在募集资金投资项目尚未达产的情况下,公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短期内将出现一定幅度的下降,投资者面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来收益,以填补被摊薄即期回报。同时,本公司特别提醒广大投资者,本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润作出保证。 (一)填补被摊薄即期回报的措施 1、针对公司现有业务的运营状况、未来发展态势和面临的主要风险及改进措施 公司的主营业务为电声产品的设计研发、制造、销售,主要产品是耳机、音频线、音箱及耳机部品等。2016-2018 年,公司营业收入从 83,169.52 万元增长到 134,699.19 万元,复合增长率为 27.26%,呈快速发展趋势。在视听娱乐需求、消费电子配套性需求和消费升级衍生的创新需求拉动下,我国电声行业稳步发展,出口规模不断提升。随着消费习惯和技术进步的改变,行业竞争的焦点逐渐转向无线化、智能化的电声产品。公司的经营发展面临市场竞争加剧、产品更新换代等风险。 为强化主营业务,持续提升核心竞争能力与持续盈利能力,有效防范和化解主要风险,公司将在巩固现有业务优势的基础上,继续发展各项业务,全方位提升自身核心竞争力,把握市场机遇,努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影 响。 2、提高发行人日常运营效率,降低发行人运营成本,提升发行人经营业绩的具体措施 ①加快募投项目投资进度,强化募集资金管理,提高募集资金使用效率 本次公司募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景。随着募投项目逐步投入,公司的盈利能力和经营业绩将会提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度,确保募投项目尽早建成,提升以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 公司已制定《募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于公司开设的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况确保募集资金得到合法合规使用。公司将通过有效运用本次募集资金,改善融资结构,提升盈利水平,进一步加快项目效益的释放,增厚未来收益,以填补股东即期回报下降的影响。 ②加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力 公司将规范经营管理,加强内部协调与控制。一方面,公司将进一步优化组织结构与工作流程,发挥各部门间的协同效应,以全方位提升经营效率。另一方面,公司将加强预算管理、费用管理和投资管理等,全面提升公司的日常经营效率,降低公司运营成本,提升公司的盈利能力。 ③完善利润分配政策,优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程(草案)》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力, 增厚未来收益,填补股东回报。然而,由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 (二)填补被摊薄即期回报的承诺 1、控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东文富投资,以及公司实际控制人严文华、严帆,对公司填补回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺: “①承诺不越权干预佳禾智能经营管理活动,不侵占佳禾智能利益。 ②本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并在创业板上市前,若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的,本企业/本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。 ③如本企业/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本企业/本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;如本企业/本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本企业/本人将依法承担补偿责任。” 2、董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行,作出如下承诺: “①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; ②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; ③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; ④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; ⑤若公司后续推出公司股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; ⑥本人承诺切实履行本承诺,愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责 任。” 五、发行前持股 5%以上股东、实际控制人和重要股东的持股及减持意向 (一)公司控股股东文富投资承诺 “1、本企业拟长期持有佳禾智能股票。如果在锁定期满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。 2、本企业在持有佳禾智能股票锁定期届满后两年内拟减持佳禾智能股票的,减持价格将不低于佳禾智能股票的发行价。如本企业通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能股票的,本企业将在首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计划,减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因;通过其他方式减持佳禾智能股票的,本企业将在减持前 4 个交易日通知佳禾智能,并在减持前 3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。 3、本企业减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、如未履行上述承诺,转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。若本企业未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和佳禾智能损失的,本企业将依法赔偿损失。 5、如未来相关监管规则发生变化,本承诺载明事项将相应修订,修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。” (二)公司实际控制人严文华、严帆承诺 “1、本人拟长期持有佳禾智能股票。如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。 2、本人在持有佳禾智能股票锁定期届满后两年内拟减持佳禾智能股票的,减持价格将不低于佳禾智能股票的发行价。如本人通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能 A 股股票的,本人将在首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计划,减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因;通过其他方式减持佳禾智能 A 股股票的,本人将在减持前 4 个交易日通知发行人,并在减持前 3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。 3、本人减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、如未履行上述承诺,转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变,且若因本人未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和公司损失的,本人将依法赔偿损失。 5、如未来相关监管规则发生变化,本承诺载明事项将相应修订,修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。” (三)作为公司持股 5%以上的股东或重要股东,文昇投资、文宏投资、文 曜投资、派康投资、深创投、东莞红土创投承诺 “1、如果在锁定期满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。 2、本企业通过证券交易所集中竞价交易减持佳禾智能股票的,本企业将在首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计划,减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因;通过其他方式减持佳禾智能股票的,本企业将在减持前 4 个交易日通知佳禾智能,并在减持前 3 个交易日公告。若佳禾智能上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。 3、本企业减持佳禾智能股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定, 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、如未履行上述承诺,转让相关股份所取得的收益归佳禾智能所有。且若因本企业未履行上述承诺(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外),造成投资者和佳禾智能损失的,本企业将依法赔偿损失。 5、如未来相关监管规则发生变化,本承诺载明事项将相应修订,修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。” 六、对相关责任主体承诺事项的约束措施 (一)发行人的承诺 “(1)如公司未履行相关承诺事项,公司应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉; (2)公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺; (3)因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者承担赔偿责任; (4)对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致公司未履行已作出承诺的公司股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,公司将立即停止对其进行现金分红,并停发其应在公司领取的薪酬、津贴,直至该等人士履行相关承诺。” (二)实际控制人的承诺 “(1)如本人未履行相关承诺事项,本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉; (2)本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺; (3)如因本人未履行相关承诺事项,致使公司或者投资者遭受损失的,本 人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任; (4)如本人未承担前述赔偿责任,公司有权立即停发本人作为公司董事应领取的薪酬、津贴,直至本人履行相关承诺,并有权扣减本人作为公司股东所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金利润分配已经完成,则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减; (5)如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归公司所有。” (三)公司控股股东文富投资的承诺 “(1)如文富投资未履行相关承诺事项,文富投资应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向佳禾智能的股东和社会公众投资者道歉; (2)文富投资将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺; (3)如因文富投资未履行相关承诺事项,致使佳禾智能或者其投资者遭受损失的,文富投资将向佳禾智能或者其投资者依法承担赔偿责任; (4)如文富投资未承担前述赔偿责任,佳禾智能有权扣减本公司从佳禾智能所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金利润分配已经完成,则从下一年度应向本公司分配现金分红中扣减; (5)如文富投资因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归佳禾智能所有。” (四)公司董事、监事、高级管理人员的承诺 “(1)如本人未履行相关承诺事项,本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉; (2)在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺; (3)如本人未能履行相关承诺事项,致使公司或投资者遭受损失的,本人 将向公司或者投资者依法承担赔偿责任; (4)如本人未承担前述赔偿责任,公司有权立即停发本人应在公司领取的薪酬、津贴,直至本人履行相关承诺;对于持有公司股份的董事、监事、高级管理人员,公司有权扣减本人从公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金利润分配已经完成,则从下一年度应向本人分配的现金分红中扣减; (5)如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有。” 七、本次发行前滚存利润的处理 根据公司 2018 年第一次临时股东大会决议,公司股票发行成功后,股票发行前公司的滚存未分配利润由发行完成后的新、老股东共享。 八、本次发行上市后的股利分配政策 公司 2018 年度股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》,关于股利分配政策的主要内容如下: (一)利润分配的基本原则 公司充分考虑对投资者的回报,每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利,公司利润分配政策的基本原则为: 1、充分考虑对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益; 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 3、优先采用现金分红的利润分配方式; 4、充分听取和考虑中小股东的要求; 5、充分考虑货币政策环境。 (二)利润分配形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件时,公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原 则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。 (三)现金分红的具体条件 1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%; (2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 (四)现金分红的比例 在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出发生的情况下,公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大资金支出是指: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元。 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 (五)发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据上述原则提出当年利润分配方案。 (六)利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。 2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应发表明确的书面独立意见。 3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,并鼓励股东出席会议并行使表决权;股东大会对利润分配方案进行审议时,除设置现场会议投票外,公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。 4、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (七)利润分配方案的实施 公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的 2 个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 (八)利润分配政策的调整 1、调整利润分配政策的具体条件 如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响,或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。 “外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损;主营业务发生重大变化;重大资产重组等。 2、调整利润分配政策的决策程序和机制 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议,股东大会在审议利润分配政策调整时,须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上表决同意。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1707 号”文核准,本公司首次公开发行人民币普通股股票 41,680,000 股。本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行股票数量 41,680,000 股,本次发行全部为新股,无老股转让。其中,回拨后网下最终发行数量 4,168,000 股,占本次发行数量的 10%,网 上最终发行数量 37,512,000 股,占本次发行数量的 90%,发行价格为 13.43 元/ 股。 经深圳证券交易所《关于佳禾智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2019]639 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“佳禾智能”,股票代码“300793”, 本公司首次公开发行的 41,680,000 股股票将于 2019 年 10 月 18 日起上市交易。 二、公司股票上市概况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2019 年 10 月 18 日 3、股票简称:佳禾智能 4、股票代码:300793 5、首次公开发行后总股本:166,680,000 股 6、首次公开发行股票数量:41,680,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节 重要声明与提 示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排:无。 10 、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的新股 41,680,000 股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期(非交易日顺延) 项目 股东姓名/名称 持股数量 占首次公开发行 可上市交易日期(非 (股) 后总股本比例 交易日顺延) 东莞市文富实业投资有 66,000,000 39.60% 2022 年 10 月 18 日 限公司 东莞市文昇实业投资合 10,000,000 6.00% 2022 年 10 月 18 日 伙企业(有限合伙) 东莞市文宏实业投资合 10,000,000 6.00% 2022 年 10 月 18 日 伙企业(有限合伙) 东莞市文曜实业投资合 10,000,000 6.00% 2022 年 10 月 18 日 伙企业(有限合伙) 首次公开 严帆 7,000,000 4.20% 2022 年 10 月 18 日 发行前的 深圳市派康投资合伙企 7,000,000 4.20% 2020 年 10 月 18 日 股份 业(有限合伙) 东莞红土创业投资有限 5,000,000 3.00% 2020 年 10 月 18 日 公司 中国-比利时直接股权投 5,000,000 3.00% 2020 年 10 月 18 日 资基金 深圳市创新投资集团有 2,500,000 1.50% 2020 年 10 月 18 日 限公司 吴琼波 2,500,000 1.50% 2020 年 10 月 18 日 小计 125,000,000 75.00% - 首次公开 网上发行股份 37,512,000 22.51% 2019 年 10 月 18 日 发行的股 网下配售股份 4,168,000 2.50% 2019 年 10 月 18 日 份 小计 41,680,000 25.00% - 合计 166,680,000 100.00% - 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构:广发证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称 佳禾智能科技股份有限公司 英文名称 Cosonic Intelligent Technologies Co., Ltd. 注册资本 本次发行前:人民币 12,500.00 万元 本次发行后:人民币 16,668.00 万元 法定代表人 严文华 有限公司成立日期 2013 年 10 月 17 日 整体变更为股份有限公司时间 2016 年 10 月 14 日 公司住所 东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 506 室 邮政编码 523000 电话号码 0769-22248801 传真号码 0769-86596111 互联网网址 电子信箱 ir@cosonic.net 负责信息披露和投资者关系的部门 董秘办 董事会秘书 富欣伟 研发、销售:声学与多媒体技术及产品,短距离无线通 信产品,精密电子产品模具,消费类电子产品,电脑周 经营范围 边产品,与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售; 及以上产品相关的技术服务;货物进出口、技术进出 口。 主营业务 电声产品的设计研发、制造、销售。 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 所属行业 (2012 年修订),公司所处行业属于计算机、通信 和其他电子设备制造业(C39) 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券情况 截至本上市公告书签署日,本公司未有发行在外的债券。本次发行后,本公 司董事、监事和高级管理人员及其持有公司股份情况如下: 姓名 公司职务 持股方式 持股数量(股) 持股比例 任职期限 严文华 董事长 间接持股 47,195,000 28.31% 2019 年 9 月 28 日 -2022 年 9 月 28 日 严帆 董事 直接持股 7,000,000 4.20% 2019 年 9 月 28 日 -2022 年 9 月 28 日 间接持股 23,295,500 13.98% 2019 年 9 月 28 日 -2022 年 9 月 28 日 严湘华 董事 间接持股 8,000,000 4.80% 2019 年 9 月 28 日 -2022 年 9 月 28 日 肖伟群 董事兼总经 间接持股 1,200,000 0.72% 2019 年 9 月 28 日 理 -2022 年 9 月 28 日 严跃华 董事 间接持股 2,000,000 1.20% 2019 年 9 月 28 日 -2022 年 9 月 28 日 马楠 董事 - - - 2019 年 9 月 28 日 -2022 年 9 月 28 日 吴战篪 独立董事 - - - 2019 年 9 月 28 日 -2022 年 9 月 28 日 李贻斌 独立董事 - - - 2019 年 9 月 28 日 -2022 年 9 月 28 日 李迪 独立董事 - - - 2019 年 9 月 28 日 -2022 年 9 月 28 日 曾金林 监事会主席 间接持股 200,000 0.12% 2019 年 9 月 28 日 -2022 年 9 月 28 日 罗君波 监事 间接持股 50,000 0.03% 2019 年 9 月 28 日 -2022 年 9 月 28 日 肖超群 监事 间接持股 150,000 0.09% 2019 年 9 月 28 日 -2022 年 9 月 28 日 陈亮 副总经理 间接持股 1,000,000 0.60% 2019 年 9 月 28 日 -2022 年 9 月 28 日 胡中骥 副总经理 间接持股 1,000,000 0.60% 2019 年 9 月 28 日 -2022 年 9 月 28 日 严凯 副总经理 间接持股 1,000,000 0.60% 2019 年 9 月 28 日 -2022 年 9 月 28 日 杨明 副总经理、财 间接持股 1,000,000 0.60% 2019 年 9 月 28 日 务总监 -2022 年 9 月 28 日 富欣伟 副总经理、董 间接持股 1,000,000 0.60% 2019 年 9 月 28 日 事会秘书 -2022 年 9 月 28 日 三、公司控股股东和实际控制人情况 (一)控股股东 文富投资是公司控股股东。本次发行后,文富投资直接持有佳禾智能 39.60% 股份。文富投资的基本情况如下: 统一社会信用代码:91441900MA4UJLLG7Y 成立时间:2014 年 5 月 22 日 注册资本:6,000.00 万元 法定代表人:严文华 经营范围:实业投资、企业管理咨询。 股东构成及控制情况: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 严文华 4,080.00 68.00 2 严帆 1,920.00 32.00 合计 6,000.00 100.00 注:严文华与严帆系父子关系。 文富投资最近一年一期经审计的主要财务数据如下表所示: 单位:万元 项目 2019 年 1-6 月/2019.06.30 2018 年度/2018.12.31 总资产 6,609.56 6,618.17 净资产 6,578.64 6,587.26 营业收入 - 0.00 净利润 -8.62 -19.97 (二)实际控制人 严文华和严帆是公司实际控制人。本次发行后,严文华通过文富投资、文昇投资、文宏投资间接持有佳禾智能 28.31%股份;严帆直接持有佳禾智能 4.20%股份,通过文富投资、文昇投资间接持有佳禾智能 13.98%股份,直接及间接持有佳禾智能 18.18%股份。严文华和严帆直接及间接合计持有佳禾智能 46.49%股份。 1、严文华 严文华,董事长,男,1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专 学历,管理专业。1990 年 8 月-1991 年 6 月,任东莞常平丰禾电子厂业务经理; 1991 年 7 月-2001 年 9 月,任博罗园洲佳立泡棉厂销售副总经理;2001 年 10 月 -2005 年 5 月,任博罗园洲佳禾电子有限公司总经理;2005 年 6 月-2014 年 9 月, 任东莞佳禾法定代表人、执行董事、总经理;2013 年 10 月-2016 年 9 月,任佳 禾有限法定代表人、执行董事、总经理;2016 年 9 月至今,任公司法定代表人、 董事长;2019 年 3 月至今,任佳禾越南法定代表人、总经理;2019 年 7 月至今, 任佳禾贸易法定代表人、执行董事。 2、严帆 严帆,董事,男,1990 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历, 工程管理专业。2013 年 10 月-2016 年 9 月,任佳禾有限业务经理;2015 年 10 月至今,任声氏科技执行董事兼总经理;2016 年 9 月至今,任公司董事。 (三)控股股东及实际控制人对外投资的其他企业 除公司以外,控股股东文富投资无对外投资的其他企业,实际控制人严帆无对外投资的其他企业,实际控制人严文华对外投资的其他企业为文富投资、文昇投资、文恒投资、文宏投资,均为发行人的持股平台。 1、文富投资 成立时间:2014 年 5 月 22 日 注册资本:6,000.00 万元 实收资本:6,000.00 万元 法定代表人:严文华 注册地:东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 516 室 主要生产经营地:广东省东莞市 经营范围:实业投资、企业管理咨询。 2、文昇投资 成立时间:2015 年 1 月 20 日 认缴出资额:1,000.00 万元 实缴出资额:1,000.00 万元 执行事务合伙人:严文华 注册地:东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 520 室 主要生产经营地:广东省东莞市 经营范围:实业投资、股权投资。 3、文恒投资 成立时间:2015 年 8 月 6 日 认缴出资额:300 万元 实缴出资额:300 万元 执行事务合伙人:严文华 注册地:东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 514 室 主要生产经营地:广东省东莞市 经营范围:实业投资、股权投资。 4、文宏投资 成立时间:2015 年 1 月 20 日 认缴出资额:1,000.00 万元 实缴出资额:1,000.00 万元 执行事务合伙人:严文华 注册地:东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路 6 号 1 栋 519 室 主要生产经营地:广东省东莞市 经营范围:实业投资、股权投资。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后上市前,公司股东总数为 81,581 名,前十名股东持有股份的情况如下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 1 文富投资 6,600.00 39.60 2 文昇投资 1,000.00 6.00 3 文宏投资 1,000.00 6.00 4 文曜投资 1,000.00 6.00 5 严帆 700.00 4.20 6 派康投资 700.00 4.20 7 东莞红土创投 500.00 3.00 8 中比基金(SS) 500.00 3.00 9 深创投 250.00 1.50 10 吴琼波 250.00 1.50 合计 12,500.00 75.00 第四节 股票发行情况 一、发行数量:本次公开发行股票 41,680,000 股,全部为新股发行,原股 东不公开发售股份。 二、每股发行价格:13.43 元/股,对应发行市盈率 22.98 倍(每股收益按 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。 三、发行方式及认购情况:采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本 次 网 上 定 价 发 行 有 效 申 购 户 数 为 11,674,249 户 , 有 效 申 购 股 数 为 106,753,917,500 股,配号总数为 213,507,835 个。回拨机制启动后,网下最终发行数量为 416.80 万股,占本次发行总股数的 10%;网上最终发行数量为3,751.20 万股,占本次发行总股数的 90%。回拨后本次网上发行中签率为0.0351387573%,有效申购倍数为 2,845.86046 倍;本次网上发行余股 70,530股,网下发行余股为 4,755 股,全部由主承销商包销。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次发行募集资金总额 55,976.24 万元,扣除发行费用后募集资金净额 50,799.33 万元。天职会计师已于2019年10月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(天职业字[2019]34785 号)。 五、发行费用概算:本次发行费用总金额为 5,176.91 万元,各项费用均为 不含税金额,具体如下: 项目 金额(万元) 保荐费用与承销费用 3,358.57 审计费用与验资费用 776.00 律师费用 500.00 用于本次发行的信息披露费用 508.00 发行手续费用 34.34 发行费用合计 5,176.91 本次发行新股每股发行费用为 1.24 元/股。(每股发行费用=发行费用总额(不含税)÷ 本次发行股数) 六、募集资金净额:50,799.33 万元 七、发行后每股净资产:6.66 元(按照 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算) 八、发行后每股收益:0.58 元/股(按照 2018 年度经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算) 第五节 财务会计资料 一、报告期内经营业绩和财务状况 天职会计师对公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月的合并及母 公司的资产负债表、利润表和现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的天职业字[2019]31216 号《审计报告》。 上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 二、公司 2019 年度 1-9 月预计经营业绩情况 根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况,发行人预计 2019 年 1-9 月营业收入162,864.70 万元,同比增长 58.89%,主要是因为公司新增部分客户,且存量客户的市场需求不断增加,导致公司营业收入实现快速增长;预计归属于母公司所有者的净利润 9,723.43 万元,同比增长 23.38%,主要是因为随着公司业务规模的扩大,管理效率提升,规模优势凸显;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,383.55 万元,同比增长 46.35%,主要是因为公司开展了部分远期外汇锁定业务,以降低外汇波动风险,导致非经常性损益为负,公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润有所增加。 上述 2019 年 1-9 月业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步预测的 结果,预计数不代表公司最终可实现营业收入、净利润,亦不构成公司盈利预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。 二、本公司自 2019 年 9 月 23 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前,未发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下: 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括采购和销售价格、采购和销售方式、所处行业或市场的重大变化等)。 3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易,包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、2019 年 9 月 28 日,公司召开第二届第一次董事会、第二届第一次监事 会、2019 年第二次临时股东大会,审议通过了董事会换届选举、监事会换届选举、聘任公司高级管理人员等议案,公司董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生变化。除此之外,公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构:广发证券股份有限公司 法定代表人:孙树明 住所:广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 保荐代表人:许宁、易莹 电话:020-66338888 传真:020-87553600 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所出具了《广发证券股份有限公司关于关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》,上市保荐人的保荐意见如下: 佳禾智能申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定,发行人的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券同意担任佳禾智能本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。 (以下无正文) (本页无正文,为《佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页) 佳禾智能科技股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页) 广发证券股份有限公司 年 月 日

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